Zaskarżenie a nieistnienie uchwały w spółce kapitałowej. Jak skutecznie kwestionować decyzje wspólników?

ZASKARŻENIE A NIEISTNIENIE UCHWAŁY W SPÓŁCE KAPITAŁOWEJ. JAK SKUTECZNIE KWESTIONOWAĆ DECYZJE WSPÓLNIKÓW?

W praktyce funkcjonowania spółek kapitałowych – zarówno spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jak i spółki akcyjnej – uchwały organów właścicielskich stanowią podstawowy instrument podejmowania decyzji korporacyjnych. Nie każda uchwała podjęta przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie będzie jednak skuteczna i będzie wywierała skutki prawne. Ustawodawca przewiduje mechanizmy zaskarżania uchwał, jednak orzecznictwo oraz doktryna wykształciły również szczególną kategorię tak zwanych „uchwał nieistniejących”. Pojęcie to nie zostało wprost zdefiniowane ustawowo, lecz od lat odgrywa istotną rolę w praktyce sporów korporacyjnych. Kiedy decyzję wspólników należy zaskarżyć w klasycznym trybie, a kiedy mamy do czynienia z prawnym „duchem”?

KLASYCZNE ZASKARŻANIE UCHWAŁ W REŻIMIE KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH

Jeśli uchwała została formalnie podjęta, ale jej treść lub sposób podjęcia budzą zastrzeżenia prawne lub biznesowe, Kodeks spółek handlowych oddaje do dyspozycji uprawnionych podmiotów dwa podstawowe powództwa.

Pierwszym z nich jest powództwo o uchylenie uchwały. Stosuje się je w sytuacjach, gdy uchwała jest sprzeczna z umową lub statutem spółki bądź dobrymi obyczajami i jednocześnie godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. Drugim instrumentem jest powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały, które wytacza się w sytuacji, gdy uchwała jest sprzeczna z ustawą, czyli wprost narusza bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa.

Niezwykle ważnym ograniczeniem w tym trybie jest fakt, że legitymację do wniesienia powyższych powództw posiada ściśle określony katalog podmiotów. Należą do nich przede wszystkim zarząd, rada nadzorcza oraz wspólnicy spełniający konkretne kryteria, na przykład tacy, którzy głosowali przeciwko uchwale i po jej podjęciu zażądali zaprotokołowania sprzeciwu. Co kluczowe, skarżenie uchwał w trybie Kodeksu spółek handlowych obwarowane jest rygorystycznymi, bardzo krótkimi terminami zawitymi. Przegapienie tego czasu powoduje bezpowrotną utratę możliwości kwestionowania uchwały, która – nawet jeśli była wadliwa – pozostaje w obrocie prawnym.

UCHWAŁY NIEISTNIEJĄCE – KIEDY STOPIEŃ WADLIWOŚCI PRZEKRACZA GRANICĘ?

Obok klasycznych powództw funkcjonuje wspomniane pojęcie uchwały nieistniejącej. Sąd Najwyższy wyraźnie odróżnił uchwały „nieistniejące” od uchwał jedynie sprzecznych z prawem. W postanowieniu z dnia 25 sierpnia 2016 r. (sygn. akt V CSK 694/15) Sąd Najwyższy wskazał, że:

- „Przypadki uchwał nieistniejących są kategorią odmienną od uchwał sprzecznych z prawem; charakteryzuje je przy tym tak drastyczny, krańcowy stopień natężenia wadliwości, że usprawiedliwia to uznanie ich za nieistniejące, a więc za niewywołujące żadnych skutków prawnych ab initio.”  

O nieistnieniu uchwały można mówić wyłącznie wtedy, gdy stopień wadliwości ma charakter skrajny i prowadzi do wniosku, że w rzeczywistości nie doszło do skutecznego podjęcia uchwały jako aktu organu spółki. Nie chodzi więc o każdą wadę proceduralną czy naruszenie przepisów Kodeksu spółek handlowych, lecz o sytuacje wyjątkowe, w których uchwała od samego początku nie mogła wywołać skutków prawnych. Stanowisko to ma istotne znaczenie praktyczne, ponieważ ogranicza możliwość traktowania konstrukcji uchwały nieistniejącej jako alternatywy dla klasycznych powództw przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych. Pozwala to na zachowanie niezbędnej stabilności obrotu prawnego. 

KATALOG SKRAJNYCH NARUSZEŃ W ŚWIETLE ORZECZNICTWA

Istotne znaczenie dla praktyki ma dorobek orzeczniczy Sądu Najwyższego, który wielokrotnie odnosił się do kwestii uchwał nieistniejących, wskazując przykładowe sytuacje uzasadniające tak daleko idącą kwalifikację. W wyroku z dnia 12 grudnia 2008 r. (sygn. akt II CNP 82/08) Sąd Najwyższy podkreślił, że: 

- „Nie istnieje uchwała powzięta przez osoby niebędące w rzeczywistości wspólnikami”.  

- „Uchwała wspólników jest nieistniejąca, gdy zgromadzenie wspólników zostało samorzutnie zwołane przez grupę wspólników bez zachowania wymaganej procedury, z wyjątkiem określonym w art. 231 k.h. (obecnie art. 240 k.s.h.).”  

- „Uchwała jest nieistniejąca wtedy, gdy brak było niezbędnego do jej podjęcia quorum, uchwała nie uzyskała wymaganej większości głosów, wyniki głosowania zostały sfałszowane, zaprotokołowano uchwałę bez głosowania lub uchwałę powzięto w sprawie nieumieszczonej w porządku obrad”.  

- „Zgodnie z ogólnymi regułami, dotyczącymi nieistniejących czynności prawnych, uchwała wspólników jest nieistniejąca, gdy zastosowano przymus fizyczny wobec wspólników, uchwała została powzięta nie na serio albo treść uchwały jest niezrozumiała i nie można ustalić jej sensu w drodze wykładni”.

Powyższe stanowisko Sądu Najwyższego pozwala lepiej wyznaczyć granicę pomiędzy uchwałami wadliwymi, które mogą być przedmiotem klasycznego zaskarżenia w trybie przepisów Kodeksu spółek handlowych, a uchwałami, które z uwagi na skalę i charakter naruszeń w ogóle nie mogą być uznane za istniejące w sensie prawnym. 

PROCEDURA OCHRONY PRAWNEJ, CZYLI KSH KONTRA KPC

Kwalifikacja uchwały jako „nieistniejącej” otwiera zupełnie odmienny reżim ochrony prawnej, w szczególności w oparciu o powództwo o ustalenie z art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego. To fundamentalnie odróżnia tę konstrukcję od klasycznych środków zaskarżenia uchwał przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych. 

Podczas gdy powództwa z Kodeksu spółek handlowych zmierzają do ukształtowania nowych stosunków (sąd uchyla uchwałę lub unieważnia ją z mocą wsteczną), wyrok wydany na podstawie art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego ma charakter deklaratoryjny. Sąd w takim procesie nie eliminuje uchwały, lecz jedynie autorytatywnie potwierdza stan, który trwał od samego początku – czyli fakt, że dana uchwała nigdy nie powstała i nie wywołała żadnych skutków prawnych.

Równie kluczowa różnica dotyczy terminów oraz legitymacji procesowej. Klasyczne zaskarżenie zamyka się w sztywnych ramach czasowych i jest dostępne tylko dla nielicznych podmiotów ze struktury spółki. Z kolei powództwo o ustalenie nieistnienia uchwały na podstawie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego może wytoczyć każdy, kto wykaże tak zwany interes prawny w dążeniu do takiego ustalenia. Co najważniejsze, powództwo to nie jest ograniczone żadnym terminem zawitym i można je wnieść w każdym czasie.

PODSUMOWANIE

Wybór właściwego instrumentu prawnego zależy bezpośrednio od charakteru oraz skali uchybień, do jakich doszło podczas podejmowania uchwały. Podczas gdy klasyczne powództwa z Kodeksu spółek handlowych służą do eliminowania uchwał wadliwych, instytucja uchwały nieistniejącej oparta na art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego stanowi ostateczną granice bezpieczeństwa. Pozwala ona na skuteczne zneutralizowanie skutków rażących nadużyć, chroniąc spółkę przed działaniami, które w rzeczywistości nigdy nie powinny stać się częścią obrotu gospodarczego.

Michał Bonisławski